Réguler les RWA. Alors que l’engouement pour les actifs numériques ne faiblit pas, la Securities and Exchange Commission (SEC) a publié ce mercredi 28 janvier 2026 de nouvelles directives clarifiant le statut légal des actions tokenisées. L’agence fédérale met en garde les investisseurs : porter une action sur la blockchain ne change en rien sa nature juridique, et de nombreux produits actuels ne sont que des « copies synthétiques » sans réelle valeur de propriété. La tokenisation, oui, mais pas n’importe comment.
- La SEC a publié de nouvelles directives clarifiant le statut légal des actions tokenisées, mettant en garde contre les « copies synthétiques » sans valeur réelle.
- Une distinction stricte a été établie entre les actions tokenisées par l’émetteur et les produits synthétiques, exposant les risques des dérivés déguisés.
Une distinction stricte entre « vraie » et « fausse » tokenisation
Dans le document en question, la SEC trace désormais une ligne rouge entre deux catégories de produits qui circulaient jusqu’ici dans un flou artistique (et surtout juridique) :
- Les titres sponsorisés par l’émetteur : Seules les actions tokenisées officiellement par l’entreprise elle-même (ex: Tesla ou Apple intégrant la blockchain à leur registre d’actionnaires) confèrent de vrais droits de propriété, comme le droit de vote ou les dividendes.
- Les produits de tiers (synthétiques) : De nombreuses plateformes proposent des jetons qui « suivent » le prix d’une action sans que l’investisseur ne possède le titre. La SEC avertit que ces produits sont souvent des dérivés ou des swaps déguisés, exposant les utilisateurs à des risques de contrepartie massifs.
Cette mise au point fait suite à une polémique majeure impliquant OpenAI, qui a publiquement désavoué des jetons liés à ses parts proposés par Robinhood en Europe, rappelant qu’aucun transfert d’équité n’avait été autorisé.
« La technologie est neutre, la loi ne l’est pas », dit la SEC
Pour le régulateur américain, l’utilisation d’un registre distribué (on-chain) n’est qu’une modalité technique qui ne dispense en aucun cas des obligations de déclaration et d’enregistrement. Si une blockchain remplace un registre papier ou une base de données classique, elle doit répondre aux mêmes exigences de conformité.
Cette annonce intervient dans un climat particulier sous l’administration Trump, où la SEC semble privilégier la clarté réglementaire plutôt que la répression systématique. En formalisant ces règles, l’agence espère encourager les institutions financières à développer des structures de tokenisation régulées et approuvées, tout en protégeant les particuliers contre des produits synthétiques opaques et potentiellement illégaux.
La SEC envoie un message clair : la tokenisation n’est pas un « passe-droit » pour contourner les lois sur les valeurs mobilières. Si l’agence se montre plus ouverte à l’innovation technologique, elle reste intransigeante sur la protection des droits des actionnaires. L’avenir de la finance on-chain passera donc par une collaboration directe entre les émetteurs d’actions et les protocoles blockchain, laissant peu de place aux intermédiaires non autorisés.
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